Indra Sistemas, S.A. Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 e Informe de Gestión, junto con el Informe de Auditoría Independiente

1

Indra Sistemas, S.A.

Memoria de Cuentas Anuales

al 31 de diciembre de 2020

2

Indra Sistemas, S.A.

Memoria de Cuentas Anuales

al 31 de diciembre de 2020

3

Indra Sistemas, S.A.

Memoria de Cuentas Anuales

al 31 de diciembre de 2020

4

Indra Sistemas, S.A.

Memoria de Cuentas Anuales

al 31 de diciembre de 2020

5

Indra Sistemas, S.A.

Memoria de Cuentas Anuales

al 31 de diciembre de 2020

6

Indra Sistemas, S.A.

Memoria de Cuentas Anuales

al 31 de diciembre de 2020

7

Indra Sistemas, S.A.

Memoria de Cuentas Anuales

al 31 de diciembre de 2020

8

Indra Sistemas, S.A.

Memoria de Cuentas Anuales

al 31 de diciembre de 2020

9

Indra Sistemas, S.A.

Memoria de Cuentas Anuales

al 31 de diciembre de 2020

Indra Sistemas, S.A. es el resultado de la fusión, en 1992, de los Grupos CESELSA e INISEL.

Indra Sistemas, S.A., en adelante la Sociedad, adoptó su actual denominación en Junta General Extraordinaria el 9 de junio de 1993. Su domicilio social está situado en la Avenida de Bruselas 35, en Arroyo de la Vega, Alcobendas (Madrid).

El objeto social de la Sociedad se corresponde con las siguientes actividades:

a) El diseño, desarrollo, producción, integración, operación, mantenimiento, reparación y comercialización de sistemas, soluciones y productos –incluidos vehículos automotores, buques y aeronaves- que hagan uso de las tecnologías de la información (informática, electrónica y comunicaciones), así como de cualquier parte o componente de los mismos y cualquier tipo de servicios relacionados con todo ello, incluyendo la obra civil necesaria para su instalación, siendo de aplicación a cualquier campo o sector.

b) La prestación de servicios profesionales en los ámbitos de consultoría de negocio y de gestión y de consultoría tecnológica, incluyendo la redacción, elaboración y ejecución de toda clase de estudios y proyectos destinados a cualquier sector, así como la dirección, asistencia técnica, transferencia de tecnología, comercialización y administración de tales estudios, proyectos y actividades.

c) La prestación de servicios de externalización de todo tipo de actividades y procesos pertenecientes a cualquier campo o sector.

Las actividades que integran el objeto social podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, mediante la titularidad de acciones o participaciones en otras sociedades o entidades jurídicas con objeto idéntico, análogo, accesorio o complementario de tales actividades.

Con fecha 22 de enero de 2020 la Sociedad ha constituido ALG Global Infrastructure advisors, S.L.U, y ha suscrito y desembolsado el 100% de su capital por importe de 3 m€.

Adicionalmente, el 27 de octubre de 2020, se ha procedido a la liquidación de la sociedad Inertelco, S.A. con un efecto positivo en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de 89 m€.

Por otro lado, el 24 de junio del ejercicio 2019, la Sociedad realizó la fusión de la filial española Indra Emac. El balance de fusión se detalla en el Anexo III.

La Sociedad es partícipe en diversas actividades conjuntas con otros partícipes, que han sido integrados en las Cuentas Anuales de conformidad con los criterios expuestos en la nota 4. La información relativa a las actividades conjuntas, que adoptan la forma de Uniones Temporales de Empresas (UTEs) se presenta en la nota 42.

Adicionalmente, la Sociedad opera en diferentes geografías a través de Establecimientos Permanentes, Sucursales y Oficinas de representación ( Arabia, Argelia, Bélgica, Brasil, Bulgaria, Canadá, Colombia, Corea, Costa Rica, Ecuador, Egipto, El Salvador, Emiratos Árabes Unidos, Filipinas, Grecia, Holanda, Honduras, India, Irlanda, Kazajstán, Kuwait, Lituania, Malasia, Marruecos, Nigeria, Omán, Paraguay, Puerto Rico, Reino Unido, República Dominicana, Rumanía, Senegal, Tailandia, Túnez, Turquía y Zambia) . Los Estados Financieros de dichos establecimientos permanentes han sido integrados en los Estados Financieros de la Sociedad del ejercicio 2020 y 2019.

Con fecha 23 de noviembre de 2017 el Consejo de Administración de Indra Sistemas, S.A. aprobó el Plan Estratégico 2018-2020, que incluye la futura reorganización societaria del grupo basándose en la segregación de la unidad económica de TI. Desde ese momento, la Sociedad y hasta el ejercicio actual la Sociedad ha realizado diversas operaciones societarias con el fin de segregar todo el negocio de Tecnologías de la información. En la nota 9 se describen las operaciones realizadas durante los años 2020 y 2019.

Tal y como se describe en la nota 9, la Sociedad posee participaciones en sociedades dependientes, asociadas y multigrupo. En consecuencia, la Sociedad es dominante de un Grupo de sociedades de acuerdo con la legislación vigente. La presentación de Cuentas Anuales consolidadas es necesaria, de acuerdo con principios y normas contables generalmente aceptados, para presentar la imagen fiel de la situación financiera y de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo del Grupo. La información relativa a las participaciones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se presenta en los Anexos I y II.

10

Indra Sistemas, S.A.

Memoria de Cuentas Anuales

al 31 de diciembre de 2020

2) Bases de Presentación y aprobación de Cuentas Anuales

Marco Normativo

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• Código de Comercio y la restante legislación mercantil.

• Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus Adaptaciones sectoriales y, en particular, a la normativa Circular a la Circular 5/2015 de 28 de octubre de 2015 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

• Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.

• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Imagen fiel

Las Cuentas Anuales se han formulado a partir de los registros contables de Indra Sistemas, S.A. y de las Uniones Temporales de Empresas (UTEs) integradas, al considerarse actividades conjuntas de la Sociedad. Las Cuentas Anuales del ejercicio 2020 se han preparado de acuerdo con el Marco Normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, los principios y criterios contables en él contenidos, con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2020 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha.

Los Administradores de la Sociedad estiman que las Cuentas Anuales del ejercicio 2020, que han sido formuladas el 22 de marzo de 2021, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

Moneda funcional y de presentación

Las Cuentas Anuales se presentan en euros, redondeados a miles (m€), por ser ésta la moneda funcional y de presentación de la Sociedad. Las operaciones en las monedas extranjeras se incluyen de conformidad con las políticas establecidas en la nota 4 r.

Comparación de la información

Las Cuentas Anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2020, las correspondientes al ejercicio anterior, que formaban parte de las Cuentas Anuales del ejercicio 2019 aprobadas por la Junta General de Accionistas, de fecha 24 de junio de 2020.

Cambios de criterios contables

Durante el ejercicio actual, la Sociedad no ha cambiado su criterio contable respecto al ejercicio anterior.

Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las Cuentas Anuales requiere que la Dirección establezca juicios de valor, haga estimaciones y asuma hipótesis que afectan a la aplicación de políticas contables y a los importes de los activos, pasivos, ingresos y gastos. Las estimaciones e hipótesis utilizadas se han basado en la experiencia, buena fe, mejor estimación y en otros factores históricos que hacen que los resultados sean razonables en estas circunstancias. No obstante, los resultados podrían ser diferentes en caso de utilizarse otras estimaciones, o acontecimientos futuros y otros factores no previstos por la Sociedad.

11

Indra Sistemas, S.A.

Memoria de Cuentas Anuales

al 31 de diciembre de 2020

- La actividad principal de la Sociedad se basa en la ejecución de proyectos contratados con clientes. Para los contratos de obra y mantenimiento, Indra aplica el denominado método del porcentaje de realización (grado de avance) para el registro contable de las ventas, por ser el método más adecuado para el reflejo de la imagen fiel. No obstante, solo se podrá reconocer ingreso cuando se cuente con la aceptación o certificación del cliente (Hitos Certificados). El margen del contrato se reconocerá de forma uniforme durante toda la vida del mismo y mantendrá la adecuada correlación entre ingresos y gastos. La Dirección revisa continuamente todas las estimaciones de los proyectos y las ajusta consecuentemente (ver nota 4 v).

- La corrección valorativa por insolvencias de clientes implica un elevado juicio por la Dirección y la revisión de saldos individuales en base a la calidad crediticia de los clientes, tendencias actuales del mercado y análisis histórico de las insolvencias a nivel agregado (ver nota 4 g).

- La Sociedad analiza, al menos una vez al año, si existen indicios de deterioro en los instrumentos de patrimonio en cuyo caso realiza la prueba de deterioro (ver nota 4 g.1).

- Los costes incurridos en proyectos de desarrollo se capitalizan en la cuenta “Gastos de Desarrollo” cuando es probable que generen beneficios económicos en el futuro que compensen el coste del activo registrado. Los activos intangibles son amortizados en base a las mejores estimaciones de vidas útiles de los mismos. La estimación de estas vidas útiles exige un cierto grado de subjetividad, por lo que éstas son determinadas en base al análisis de los correspondientes departamentos técnicos para que queden debidamente acreditadas (ver nota 4 c).

- La Sociedad estima la vida útil de los activos materiales e intangibles con el fin de calcular la amortización de los distintos elementos del inmovilizado. La determinación de la vida útil requiere estimaciones sobre la evolución tecnológica esperada, lo que implica un grado significativo de juicio. La necesidad de evaluar un posible deterioro implica tomar en consideración factores como la obsolescencia tecnológica, la cancelación de determinados proyectos y otros cambios en las circunstancias estimadas (ver notas 4 c y 4 d).

- Adicionalmente la Sociedad realiza la prueba de deterioro anual del fondo de comercio. La determinación del valor recuperable de una división a la que se ha asignado el fondo de comercio implica el uso de estimaciones por la Dirección. El valor recuperable es el mayor del valor razonable menos costes de venta y su valor en uso. La Sociedad generalmente utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se basan en las proyecciones a 5 años de los presupuestos aprobados por la Dirección. Los flujos consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación de la Dirección sobre la evolución futura del mercado. Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolan utilizando tasas de crecimiento individuales. Las hipótesis clave para determinar el valor razonable menos costes de venta y el valor en uso incluyen las tasas de crecimiento, la tasa media ponderada de capital y los tipos impositivos. Las estimaciones, incluyendo la metodología empleada, pueden tener un impacto significativo en los valores y en la pérdida por deterioro de valor (ver nota 4 b).

- La Sociedad está sujeta a procesos regulatorios y legales y a inspecciones gubernamentales en varias jurisdicciones. Si es probable que exista una obligación al cierre del ejercicio que va a suponer una salida de recursos, se reconoce una provisión si el importe se puede estimar con fiabilidad. Los procesos legales habitualmente implican asuntos legales complejos y están sujetos a incertidumbres sustanciales. Como consecuencia la Dirección ejerce un juicio significativo en determinar si es probable que el proceso resulte en una salida de recursos y en la estimación del importe (ver nota 4 l).

- Los activos por impuesto diferido se registran para todas aquellas diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas pendientes de compensar y deducciones pendientes de aplicar, para las que es probable que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos. La Sociedad tiene que realizar estimaciones para determinar el importe de los activos por impuesto diferido que se puede registrar, teniendo en cuenta los importes y las fechas en las que se obtendrán las ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles (ver nota 4 p).

- El cálculo de provisiones por contratos onerosos está sujeto a un elevado grado de incertidumbre. La Sociedad reconoce provisiones por contratos onerosos cuando la estimación de los costes totales excede a la de los ingresos por contrato esperados. Dichas estimaciones están sujetas a cambios basados en nueva información por grado de avance (ver nota 4 l).

12

Indra Sistemas, S.A.

Memoria de Cuentas Anuales

al 31 de diciembre de 2020

Impactos e incertidumbres relacionadas con la pandemia COVID-19

La aparición de la COVID-19 y su rápida propagación global desde comienzos de 2020 ha desencadenado una crisis sanitaria, social y económica súbita y profunda. Todos los sectores económicos, incluidos aquellos en los que opera Indra, se han visto impactados en mayor o menor medida y se enfrentan a retos estructurales derivados de las implicaciones de la pandemia, pero que ya se habían puesto de manifiesto con anterioridad y que van a permanecer una vez superada la misma.

Existe aún un elevado nivel de incertidumbre en torno a los tiempos de despliegue de vacunas o la aparición de tratamientos médicos eficaces, capaces de mitigar de forma determinante los efectos y la expansión de la pandemia. En estas circunstancias resulta difícil estimar los tiempos de recuperación de esta crisis, y con ello las consecuencias para las operaciones del Grupo son aún inciertas. El impacto dependerá, en gran medida, de la evolución de la pandemia en los próximos meses, así como de la manera y velocidad a la que se recupere la economía tras la normalización de la emergencia sanitaria.

Los principales impactos que la crisis ha tenido sobre los estados financieros se describen a continuación:

* En términos generales, la crisis ha tenido un impacto relevante en las operaciones de la Sociedad, registrando una caída sobre los ingresos y la rentabilidad. Los Administradores y la Dirección de la Sociedad monitorizan continuamente los impactos sobre las actividades en función de los distintos países y negocios en los que opera. La situación cambiante e impredecible de los acontecimientos podría tener todavía efectos adversos. Durante el ejercicio se destacan los siguientes;

* Retrasos en las entregas de proyectos y licitaciones y sobre costes asociados.

* Retrasos, y en algunos casos reducción del alcance de proyectos ganados.

* Presiones en los precios y alcance de proyectos.

* Debido a las causas económicas, productivas y organizativas que han lastrado los resultados de la empresa, y que tienen un carácter estructural, aunque se hayan visto agravadas como consecuencia de la pandemia, la Sociedad ha alcanzado un acuerdo con la representación legal de los trabajadores en materia laboral, con objeto de transformar la plantilla, encaminado a la reducción de costes de personal que mitiguen los efectos adversos de la caída de actividad y los ingresos. Este acuerdo dificultades generadas por los cambios estructurales de los sectores donde tiene presencia el negocio de ambas compañías, adaptarse a las nuevas condiciones de mercado y de demanda, eliminar ineficiencias y mejorar su competitividad.

Este plan general de acción tiene como ejes la eficiencia en costes y la priorización de las inversiones y los recursos, y se basa en la gestión proactiva de la nueva demanda, el impulso de los ingresos, el aprovechamiento de sus capacidades tecnológicas y la aceleración de la transformación de sus operaciones. Entre sus principales líneas de acción destaca la reducción de costes de no personal, la mejora de los procesos internos y nuevos modelos de trabajo, reorientar la inversión en CAPEX y ajustes de balance, junto a la transformación de la plantilla.

* Acuerdo colectivo sobre prejubilaciones y bajas incentivadas en la Sociedad Indra Sistemas S.A. El número de personas afectadas por el acuerdo será de 220, de los que un máximo de 135 trabajadores estará afectado por propuesta de jubilación anticipada, y 85 por baja incentivada. El periodo de vigencia del acuerdo será hasta el 30 de junio de 2021.