Indra ha celebrado un consejo de administración en el que se han aprobado, entre otros, los siguientes acuerdos:
1. Ejercicio del derecho de venta forzosa
De acuerdo con el hecho relevante número 250784 publicado por la Sociedad el pasado 18 de abril de 2017 y según lo previsto en el artículo 48.3 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el “Real Decreto 1066/2007”) y en el apartado 3.2.1 del Folleto Explicativo de la Oferta, se dan las condiciones previstas en el artículo 136 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 47 del Real Decreto 1066/2007 para el ejercicio de los derechos de compraventa forzosa.
De acuerdo con lo ya manifestado en el Folleto Explicativo de la Oferta y en el citado hecho relevante, Indra confirma su decisión irrevocable de exigir la venta forzosa de la totalidad de las acciones de Tecnocom que no posea (deducidas las 2.508.974 acciones en autocartera) por la misma contraprestación ofrecida en la Oferta (esto es, 2,55 euros y 0,1727 acciones de Indra por cada acción de Tecnocom).
La venta y, en su caso, la compra forzosa se realizarán con arreglo a los procedimientos descritos en el apartado 3.2 del Folleto Explicativo de la Oferta, habiéndose fijado el día 16 de mayo de 2017 como fecha de la operación de la venta forzosa.
Los accionistas de Tecnocom que deseen vender sus acciones a Indra antes de la fecha de operación indicada en el párrafo anterior (16 de mayo de 2017) podrán hacerlo de conformidad con los artículos 136 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y 48 del Real Decreto 1066/2007, según se indicó en el Folleto Explicativo de la Oferta. No obstante, se recuerda a los señores accionistas de Tecnocom que en la venta forzosa todos los gastos derivados de la compraventa y liquidación serán por cuenta de Indra y que en el caso de que ejerciten la compra forzosa deberán ellos asumir los gastos derivados de la compraventa y de la liquidación.
Como se indicó en el hecho relevante publicado por la Sociedad el pasado 18 de abril de 2017, con anterioridad a la efectividad de la venta forzosa, se solicitará la suspensión de cotización de las acciones de Tecnocom para hacer posible la ejecución ordenada de la misma.
Finalmente, se pone en su conocimiento que, tan pronto como sea posible y siempre dentro de los cinco días hábiles siguientes a esta fecha, Indra dará difusión pública y general de las características y condiciones de ejercicio del derecho de venta forzosa de conformidad con lo establecido en el artículo 48 del RD 1066/2007 y lo dispuesto en el Folleto Explicativo.
2. Ejecución del aumento de capital
A la vista del resultado de la Oferta y de la certificación emitida a este respecto por la entidad agente de la Oferta, Banco Santander, S.A., el Consejo de Administración ha acordado ejecutar el aumento de capital acordado por la Junta General extraordinaria de accionistas de Indra celebrada el pasado 20 de febrero de 2017 bajo el punto primero del orden del día, mediante la emisión y puesta en circulación de 12.173.056 acciones de Indra de 0,20 euros de valor nominal, con una prima de emisión unitaria de 9,6461 euros. El valor nominal total del aumento de capital asciende, por tanto, a 2.434.611,2 euros, mientras que la prima de emisión total asciende a 117.422.515,481 euros.
Se hace constar que, dado que la Oferta ha sido aceptada por accionistas titulares de 70.491.565 acciones, el importe de la parte en efectivo de la contraprestación de la Oferta asciende a 179.753.490,75 euros. Además, el importe total de los picos derivados de la ecuación de canje de la Oferta asciende a 9.961,22 euros.
Este acuerdo ha sido elevado a público en el día de hoy mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura de ampliación de capital. La escritura será presentada en el Registro Mercantil y, una vez inscrita, se procederá a ejecutar la liquidación de la parte en acciones de la contraprestación de la Oferta.
Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado la emisión y puesta en circulación de las acciones nuevas que sean necesarias para atender el pago de la parte en acciones correspondiente a las ventas y, en su caso, compras forzosas, que se refieren en el punto 1 anterior.